Z obrazów znanych malarzy Jacka Malczewskiego, Józefa Mehoffera i Witolda Wojtkiewicza ucieka gromada namalowanych postaci. Fauny, chimery, utopce, rusałki i inne fantastyczne istoty przenoszą się na teren zarzecza we współczesnej Polsce, do krainy zwanej Mszarami. W pobliżu ma niebawem ruszyć wielka elektrownia wodna. Wraz z jej uruchomieniem woda zaleje tysiące hektarów ziemi. Z kolei z domu dziecka w miasteczku przeznaczonym do zalania wyrusza grupa uciekinierów. To dzieci, które nie godzą się z decyzjami dorosłych i nie chcą, by je na zawsze rozdzielono.
Tobiasz, który trafia do współczesności z obrazu Malczewskiego, postanawia przyłączyć się do nich i staje na czele uciekinierów. Śladem Tobiasza podąża Rafał, jego anioł stróż. Mieszkańcy Mszarów muszą sobie poradzić z nieoczekiwaną wizytą obcych na ich terytorium. Czy pomogą im stworzyć wymarzoną Republikę Dzieci?