Kate Bowman (Jocelin Donahue), na skutek śmierci swojej siostry bliźniaczki, zaczyna badać tajemnicze przypadki zgonów w czasie snu. Na krótko przed śmiercią ofiary opowiadały o nawiedzającej ich nocą nadprzyrodzonej sile. Każda z nich cierpiała na tzw. 'paraliż senny'. Przerażająca choroba unieruchamia swoje ofiary podczas snu. Kate zgłębiając sprawę, naraża się na gniew istoty, która zaczyna prześladować jej przyjaciół. Dziewczyna musi zmierzyć się z demoniczną siłą i powstrzymać rozpętany koszmar.