W niezbyt odległej przyszłości obca rasa zwana Duszami najeżdża Ziemię, przejmując kontrolę nad ciałami i umysłami przedstawicieli gatunku ludzkiego. Pozostała przy zdrowych zmysłach grupa rebeliantów ukrywa się w jaskiniach i podziemnych tunelach, obserwując z przerażeniem zmiany zachodzące w świecie, który kiedyś do nich należał. Melanie Stryder (Saoirse Ronan) zostaje schwytana, a w jej ciele umieszczona zostaje Dusza o imieniu Wagabunda. Melanie jest jednak wyjątkowo silną osobowością i toczy z Duszą walkę o panowanie nad ciałem i umysłem. Stawką w tej rozgrywce będą nie tylko losy wszystkich bliskich dziewczyny, lecz również kwestia przetrwania gatunku ludzkiego.